Реструктуризация предприятий в Испании: главное
- Закон 16/2022, вступивший в силу 26 сентября 2022 года, реформировал испанский Закон о несостоятельности (Texto Refundido de la Ley Concursal, TRLC) и ввёл планы реструктуризации, которые согласуются с кредиторами до банкротства.
- Испанская компания может начать переговоры о реструктуризации уже при вероятной несостоятельности, то есть когда без плана она объективно не сможет исполнять обязательства в ближайшие два года (статья 584 TRLC).
- После уведомления суда о переговорах с кредиторами взыскания на имущество, необходимое для деятельности компании, на три месяца запрещены или приостановлены, а продлить эту защиту можно максимум ещё на три месяца (статьи 600, 601 и 607 TRLC).
- Класс кредиторов одобряет план реструктуризации, если за него проголосовали более двух третей задолженности класса, а в классе требований с залоговым обеспечением требуются три четверти (статья 629 TRLC).
- Суд вправе утвердить план реструктуризации и без согласия всех классов кредиторов, если соблюдены условия статьи 639 TRLC.
- С 1 января 2023 года для микропредприятий (в среднем менее 10 работников, оборот менее 700 000 евро или задолженность менее 350 000 евро) действует специальная процедура (статья 685 TRLC).
- При фактической несостоятельности испанская компания обязана подать заявление о банкротстве (concurso de acreedores) в течение двух месяцев (статья 5 TRLC).
Компания теряет платёжеспособность: с чего начать?
Финансовые трудности редко возникают внезапно. Падение продаж, долги перед поставщиками и банками, задержки с уплатой налогов и взносов в Социальное страхование обычно накапливаются месяцами.
Испанское право даёт владельцам и директорам компаний инструменты, которые позволяют договориться с кредиторами и сохранить бизнес до того, как положение станет необратимым. Чем раньше компания начинает действовать, тем больше у неё вариантов.
Нормы приведены по состоянию на октябрь 2026 года.
Оценка финансового положения компании
Прежде чем выбирать инструмент, необходимо полностью оценить состояние компании: причины трудностей, структуру долга, денежный поток на ближайшие месяцы и стоимость ключевых активов. От этой оценки зависит, какие процедуры доступны.
Для такой оценки нужна актуальная бухгалтерская отчётность. О том, чем полезен профессиональный бухгалтер, рассказано в статье о выборе бухгалтера в Испании.
Закон о несостоятельности различает три состояния должника:
- Вероятная несостоятельность (probabilidad de insolvencia): объективно предсказуемо, что без плана реструктуризации компания не сможет регулярно исполнять обязательства, срок которых наступает в ближайшие два года (статья 584 TRLC).
- Неизбежная несостоятельность (insolvencia inminente): должник предвидит, что в течение трёх месяцев не сможет регулярно и своевременно исполнять обязательства.
- Фактическая несостоятельность (insolvencia actual): должник уже не может регулярно исполнять обязательства, срок которых наступил.
Определения неизбежной и фактической несостоятельности содержатся в статье 2 TRLC:
«Se encuentra en estado de insolvencia inminente el deudor que prevea que dentro de los tres meses siguientes no podrá cumplir regular y puntualmente sus obligaciones».
Texto Refundido de la Ley Concursal, статья 2.3 (BOE)
Если несостоятельность уже фактическая, должник обязан подать заявление о признании банкротом в течение двух месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о ней (статья 5 TRLC). Пропуск этого срока может повлечь последствия для директоров, о которых сказано ниже.
Переговоры с кредиторами и защита от взысканий
При вероятной или неизбежной несостоятельности, а при фактической несостоятельности до тех пор, пока суд не принял к рассмотрению заявление кредиторов о банкротстве, компания может уведомить компетентный суд о переговорах с кредиторами (статья 585 TRLC). Цель переговоров: согласовать план реструктуризации. У юридического лица уведомление подаёт орган управления.
Уведомление даёт компании временную защиту:
- в течение трёх месяцев кредиторы не могут начинать судебные и внесудебные взыскания на имущество и права, необходимые для продолжения деятельности (статья 600 TRLC);
- уже начатые взыскания на такое имущество приостанавливаются на тот же срок (статья 601 TRLC);
- до истечения трёх месяцев должник или кредиторы, на которых приходится более 50% затрагиваемой задолженности, могут попросить суд продлить защиту ещё максимум на три месяца (статья 607 TRLC).
Защита распространяется не на всё имущество и не на всех кредиторов. Взыскания публичных кредиторов, например налоговой службы и Социального страхования, не приостанавливаются; суд может лишь приостановить стадию реализации необходимого имущества (статья 605 TRLC).
План реструктуризации
План реструктуризации (plan de reestructuración) может изменить состав, условия или структуру активов и долгов компании и её собственный капитал. Он может также предусматривать продажу активов, производственных подразделений или всего действующего бизнеса и необходимые операционные изменения (статья 614 TRLC).
Кредиторов делят на классы по объективному общему интересу, в первую очередь по очерёдности удовлетворения требований в банкротстве (статья 623 TRLC). Класс считается одобрившим план, если за него проголосовали более двух третей задолженности этого класса. Для класса требований с залоговым обеспечением нужны три четверти (статья 629 TRLC).
Если план одобрили не все классы, суд может его утвердить (homologación) при одном из условий статьи 639 TRLC:
- план поддержало простое большинство классов, среди которых есть хотя бы один класс требований, которые в банкротстве считались бы привилегированными;
- план поддержал хотя бы один класс, который, по обоснованной оценке, получил бы выплаты при оценке компании как действующего бизнеса; в этом случае к заявлению прилагается отчёт эксперта по реструктуризации.
Несогласные кредиторы могут оспорить утверждение плана, в частности если по плану они получат меньше, чем при ликвидации (статьи 654 и 655 TRLC). Формирование классов и проверка этих условий требуют точных расчётов, поэтому до голосования рекомендуем обратиться к нашим юристам за оценкой Вашего случая.
Специальная процедура для микропредприятий
С 1 января 2023 года для небольших компаний и индивидуальных предпринимателей действует отдельная процедура. Она применяется к должникам, которые ведут предпринимательскую или профессиональную деятельность и отвечают двум условиям (статья 685 TRLC):
- в предыдущем году в среднем было занято менее 10 работников;
- годовой оборот составляет менее 700 000 евро или задолженность менее 350 000 евро по последней закрытой отчётности.
Должники, подпадающие под эту процедуру, подчиняются только её правилам, а не общим нормам о планах реструктуризации (статья 583 TRLC).
Коммуникация с работниками, клиентами и поставщиками
Реструктуризация затрагивает всех, кто связан с компанией. Работники, клиенты, поставщики и банки должны понимать, какие меры принимаются и какова их цель. Это помогает сохранить доверие и избежать одновременных требований о погашении долгов.
Открытый диалог с ключевыми партнёрами часто приносит и практическую пользу: поставщик может согласиться на отсрочку, а клиент на изменение условий поставок.
Содержание и сроки таких сообщений лучше заранее согласовать с юристом, особенно если уже идут переговоры с кредиторами.
Трудовые меры при реструктуризации
Реструктуризация часто требует изменить штат или условия труда. Такие меры проводятся с соблюдением трудового законодательства и прав работников.
Вне процедуры банкротства действуют общие нормы Статута работников (Estatuto de los Trabajadores):
- коллективное увольнение (despido colectivo) регулирует статья 51 Статута работников;
- временное приостановление трудовых договоров или сокращение рабочего времени (ERTE) регулирует статья 47 Статута работников.
После объявления банкротства коллективные трудовые меры рассматривает судья по делу о несостоятельности по специальным правилам TRLC (статьи 169 и следующие). О сопровождении работодателей в таких ситуациях можно узнать в разделе «Трудовое право».
Ответственность директоров
Директора (administradores) обязаны следить за финансовым положением компании и своевременно реагировать. Банкротство презюмируется виновным (concurso culpable), если не исполнена обязанность подать заявление о банкротстве. То же относится к случаю, когда в одном из трёх последних лет годовая отчётность не была составлена, не прошла обязательный аудит или не была сдана в Торговый реестр (статья 444 TRLC).
При виновном банкротстве суд может обязать директоров полностью или частично покрыть дефицит, если их поведение создало или усугубило несостоятельность (статья 456 TRLC).
Личные риски директора зависят от фактов конкретного дела. Если Вы руководите испанской компанией в трудном положении, рекомендуем обсудить ситуацию с юристом до принятия решений: +34 96 352 32 91, o.davidova@delaguialuzon.com.
Консультация по реструктуризации предприятия
Реструктуризация требует одновременно юридической, налоговой и трудовой экспертизы. Внешний консультант помогает трезво оценить положение компании, выбрать подходящий инструмент и соблюсти установленные законом сроки.
Delaguía y Luzón с 1960 года консультирует компании и предпринимателей в Испании, в том числе на русском языке. Наш офис находится в Валенсии. Мы работаем в сферах коммерческого права и налогового права и бухгалтерского учёта.
Позвоните нам по телефону +34 96 352 32 91, напишите на o.davidova@delaguialuzon.com или воспользуйтесь формой на странице контактов.
