Как учредить стартап в Испании: главное
- Минимальный капитал испанского общества с ограниченной ответственностью (Sociedad Limitada, SL) с 2022 года составляет 1 евро, а акционерного общества (Sociedad Anónima, SA) 60 000 евро (статья 4 Закона о капитальных обществах).
- Статус стартапа (empresa emergente) по Закону 28/2022 получает компания не старше 5 лет (7 лет в биотехнологиях, энергетике, промышленности и других стратегических секторах) с инновационной и масштабируемой бизнес-моделью, подтверждённой ENISA.
- ENISA рассматривает заявление о сертификации стартапа не более трёх месяцев; если решение не направлено в срок, заявление считается одобренным (статья 4 Закона 28/2022).
- Испанский стартап платит налог на прибыль по ставке 15% в первом году с положительной налоговой базой и в трёх следующих вместо общей ставки 25% (статья 7 Закона 28/2022).
- Налог на прибыль стартапа за первые два прибыльных года можно отсрочить на 12 и 6 месяцев без залога и без процентов (статья 8 Закона 28/2022).
- Статус стартапа утрачивается, если годовой оборот превышает 10 млн евро или истёк срок 5 (7) лет с момента создания (статья 6 Закона 28/2022).
- Иностранец, который открывает инновационный бизнес в Испании, может получить вид на жительство предпринимателя на 3 года при положительном отчёте ENISA (статьи 69 и 70 Закона 14/2013).
Идея готова: что нужно сделать, чтобы стартап начал работать легально?
Выбор организационно-правовой формы определяет ответственность основателей, требования к капиталу, налогообложение и возможность привлечь инвесторов. Ошибку на этом этапе потом дорого исправлять.
Для инновационных проектов в Испании действует отдельный режим: Закон 28/2022 о поддержке экосистемы стартапов (Ley de startups). Он даёт налоговые и административные льготы, но только компаниям, которые получили статус empresa emergente.
Нормы приведены по состоянию на октябрь 2026 года. О том, как привлечь деньги в уже созданную компанию, рассказано в отдельной статье о финансировании стартапов.
Выбор организационно-правовой формы
Основные варианты для основателя в Испании:
| Форма | Минимальный капитал | Ответственность | Налог на доходы |
|---|---|---|---|
| Индивидуальный предприниматель (autónomo) | Не требуется | Всем личным имуществом | Налог на доходы физических лиц (IRPF) |
| Общество с ограниченной ответственностью (SL) | 1 евро | В пределах вклада | Налог на прибыль организаций (Impuesto sobre Sociedades) |
| Акционерное общество (SA) | 60 000 евро, при учреждении оплачивается не менее 25% | В пределах вклада | Налог на прибыль организаций |
| Кооператив | Определяется уставом и применимым законом о кооперативах | В пределах подписанного вклада | Налог на прибыль организаций (с особенностями) |
Индивидуальный предприниматель отвечает по долгам бизнеса всем своим имуществом (статья 1911 Гражданского кодекса). Регистрация проще и дешевле, но для проекта с инвесторами и долями эта форма не подходит.
SL чаще всего выбирают для стартапов. Её можно учредить с одним участником (статья 12 Закона о капитальных обществах). Пока капитал SL меньше 3 000 евро, не менее 20% прибыли направляется в резервный фонд, а при ликвидации участники солидарно отвечают за разницу между 3 000 евро и подписанным капиталом (статья 4). Минимальный капитал в 1 евро ввёл Закон 18/2022.
SA требует капитала не менее 60 000 евро, из которых при учреждении оплачивается не менее четверти номинала каждой акции (статья 79). Эту форму выбирают для крупных проектов, которые планируют много раундов или выход на биржу.
Кооператив первого уровня по общему государственному закону создают не менее трёх участников (статья 8 Закона 27/1999 о кооперативах). В автономных сообществах действуют собственные законы о кооперативах, поэтому требования стоит проверить для Вашего региона.
Прибыль SL облагается налогом на прибыль, а дивиденды участника затем облагаются IRPF как доход от сбережений. Выгодна ли эта схема по сравнению со статусом autónomo, зависит от уровня дохода и планов. Подробнее о налогах можно узнать в разделе налогового права и бухгалтерского учёта.
Учреждение SL: основные этапы
- Идентификационный номер. Основателю-иностранцу нужен NIE (идентификационный номер иностранца), о котором подробно рассказано в статье о NIE и TIE. Иностранные инвесторы-нерезиденты, вкладывающие средства в стартап, могут вместо NIE получить налоговый номер NIF (статья 9 Закона 28/2022).
- Сертификат о наименовании. Название компании резервируется в Центральном торговом реестре (Registro Mercantil Central).
- Капитал. Денежный вклад подтверждается нотариусу банковской справкой; основатели SL вместо этого могут заявить о солидарной ответственности за внесение вклада (статья 62 Закона о капитальных обществах).
- Устав и нотариальный акт. Учредительный договор и устав подписываются у нотариуса.
- Регистрация. Акт регистрируется в Торговом реестре (Registro Mercantil) по месту нахождения компании.
- Налоговый номер и регистрация в налоговой. Компания запрашивает налоговый номер NIF декларацией о постановке на налоговый учёт (declaración censal) до начала операций и в любом случае в течение месяца после учреждения (статья 23 Королевского указа 1065/2007).
- Социальное страхование. Директора и работники регистрируются в системе Социального страхования (Seguridad Social) по правилам, которые зависят от их роли и доли в компании.
Сроки и стоимость учреждения зависят от нотариуса, реестра и сложности устава. Чтобы получить расчёт для Вашего проекта, свяжитесь с нашими юристами.
Статус empresa emergente по Закону 28/2022
Льготы закона о стартапах получает компания, которая одновременно отвечает всем условиям статьи 3 Закона 28/2022:
- создана не более 5 лет назад (7 лет в биотехнологиях, энергетике, промышленности и других стратегических секторах), считая с регистрации в Торговом реестре;
- не возникла в результате слияния, разделения или преобразования компаний, не являющихся стартапами;
- не распределяет и не распределяла дивиденды;
- не котируется на регулируемом рынке;
- имеет юридический адрес или постоянное представительство в Испании;
- не менее 60% её персонала работает по трудовым договорам в Испании;
- развивает инновационный проект с масштабируемой бизнес-моделью.
Инновационность и масштабируемость оценивает государственная компания ENISA (Empresa Nacional de Innovación) по статье 4 Закона 28/2022. Срок рассмотрения не превышает трёх месяцев с подачи полного заявления; при молчании заявление считается одобренным. Подать заявление можно через страницу сертификации ENISA.
Статус вносится в Торговый реестр и только после этого даёт право на льготы (статья 5). Налоговая служба может проверить, сохраняются ли условия.
Компания теряет льготы, если перестаёт отвечать условиям, по истечении 5 (7) лет, при поглощении компанией, которая не является стартапом, или если её годовой оборот превышает 10 млн евро (статья 6).
Налоговые льготы для стартапов
| Налогоплательщик | Ставка налога на прибыль | Норма |
|---|---|---|
| Компания по общему правилу | 25% | статья 29 Закона о налоге на прибыль |
| Новая компания, ведущая экономическую деятельность | 15% в первый год с положительной базой и в следующий | статья 29 Закона о налоге на прибыль |
| Стартап со статусом empresa emergente | 15% в первый год с положительной базой и в трёх следующих | статья 7 Закона 28/2022 |
Для небольших компаний закон о налоге на прибыль предусматривает и другие пониженные ставки. Какая ставка выгоднее в Вашем случае, зависит от оборота и структуры группы.
Кроме того, стартап может (статья 8 Закона 28/2022):
- отсрочить уплату налога на прибыль за первые два года с положительной базой на 12 и 6 месяцев соответственно, без залога и без процентов, если он не имеет налоговых долгов и подал декларацию в срок;
- не вносить авансовые платежи по налогу на прибыль (pagos fraccionados) в годы, следующие за этими двумя.
Для команды важна ещё одна норма: акции или доли стартапа, переданные работникам, освобождаются от IRPF в пределах 50 000 евро в год (статья 42.3.f Закона об IRPF). Для обычных компаний этот предел составляет 12 000 евро.
Вид на жительство для предпринимателей
Иностранец, который хочет начать или вести в Испании предпринимательскую деятельность, может получить разрешение на проживание для предпринимателя. Оно действует на всей территории Испании три года, затем продлевается на два года; через пять лет можно получить постоянный вид на жительство (статья 69 Закона 14/2013).
Заявление подаётся электронно в Отдел крупных предприятий и стратегических групп (Unidad de Grandes Empresas y Colectivos Estratégicos). Деятельность должна быть инновационной или представлять особый экономический интерес для Испании, что подтверждает обязательный отчёт ENISA (статья 70 Закона 14/2013). ENISA оценивает профиль заявителя, бизнес-план с источниками финансирования и вклад проекта в экономику Испании.
Предприниматель, чья деятельность признана таким образом, может также претендовать на специальный налоговый режим для переехавших в Испанию (режим Бекхэма, статья 93 Закона об IRPF). Условия этого режима описаны в статье о законе Бекхэма. Применимость режима к Вашей ситуации лучше подтвердить заранее, до переезда.
Выбор миграционного пути зависит от гражданства, семьи и источника дохода. Мы сопровождаем такие заявления в рамках практики миграционного права.
Консультация по созданию стартапа в Испании
Delaguía y Luzón с 1960 года помогает предпринимателям учреждать и сопровождать компании в Испании, в том числе на русском языке. Наш офис находится в Валенсии. Мы поможем выбрать форму, подготовить устав, подать заявление в ENISA и учесть налоговые последствия для основателей и инвесторов в рамках практики коммерческого права.
Позвоните нам по телефону +34 96 352 32 91, напишите на o.davidova@delaguialuzon.com или воспользуйтесь формой на странице контактов.
